Kunnanhallitus, kokous 17.4.2023

Perustelut

KOy Harmaaleppä on 1970-luvun alussa rakennettu kolmen vuokratalon muodostama kokonaisuus, joissa yhteensä on 111 vuokra-asuntoa (6700 k-m2). Yhtiössä on yhteensä 114 osaketta ja omistajina ovat:

Hollolan kunta, 70 osaketta (61,4 %)
Paakkisen automaalaamo Oy, 9 osaketta
Pulla-Pojat Oy, 9 osaketta
Elecster Oy, 9 osaketta
Naisten pukutehdas Oy, 6 osaketta
HT-Collection Oy, 5 osaketta
Lasimies Oy, 3 osaketta
Anttila, Katariina, 3 osaketta

Harmaalepän hallitus on kokouksessaan 12.3.2019 tehnyt esityksen teettää asiantuntijalla selvitystyö aravarajoitteiden vapauttamisesta ja uuden yhtiöjärjestyksen tekemisestä. Esitys perustui vähemmistöosakkaiden esittämään haluun luopua yhtiön omistuksesta, koska työntekijöillä ei enää ole tarvetta asunnoille. Yhtiön lähivuosien korjaustarvearvio on n. 3,8 milj. euroa (LVIS, rakennustekniikka). Asunnot on aikanaan rakennettu kunnan ja yrittäjien välisenä yhteistyönä yritysten työntekijöiden asumistarpeita täyttämään. Kunnan vuokra-asumisesta vastaavaa Hollolan Asuntotalo Oy:tä ei ko. ajankohtana oltu perustettu. 

Konsernijaosto arvioi kokouksissaan 4.8.2019 ja 19.8.2019 vaihtoehtoja etenemisen osalta:

Kiinteistö Oy Harmaaleppä on kiinteistö-osakeyhtiö, mihin sovelletaan Osakeyhtiölakia (ei Asunto-osakeyhtiölakia). Osakeomistus yhtiössä ei yhtiöjärjestyksen mukaan oikeuta tiettyjen asuntojen hallintaan. Koy Harmaaleppä ei käytännössä voi myydä yhtä taloa erikseen, koska suurin osa tekniikasta ja liittymistä on kaikkia taloja palvelevia.

Tonttia tai vuokrasoikeutta ei käytännössä voi jakaa osiin. KOy Harmaalepän osakkeiden myynti oli mahdollista vain ARA-kelpoisille ostajille, koska yhtiöön kohdistui  ARA-rajoituksen mukaiset luovutusrajoitukset vuoteen 2040 saakka.

Hollolan Asuntotalot Oy (HAT) on Hollolan kunnan 100 % omistama tytäryhtiö. Yhtiö omistaa Hollolassa n. 500 asuntoa, pääosin ARA-rahoitettuja. Valtuuston 17.6.2019 päätöksellä (talouden tasapainotus) kunta keskittyy strategiseen omistukseen ja vaikuttavaan yhteistoimintaan, analysoi omistustaan (laajasti) ja arvioi HAT:n roolin. Tähän perustuen kohdan 4 (laajempi vastuunotto ei-strategisesta yhtiöstä) katsottiin olevan ristiriidassa valtuuston linjausten kanssa. Kohtien 2 ja 3 osalta osakkeiden myyntiä ARA-hinnalla ei pidetty houkuttelevana kunnan tai yksityisten omistajien taholta. Tarkastelun pohjaksi jäi vaihtoehto 1. 

Konsernijaosto päätyi hyväksymään yhtiön hallituksen esitykseen ja esittämään yhtiökokoukselle hakemusta ARA-rajoitusten poistamisesta. Yhtiökokous hyväksyi esityksen 14.10.2019. Yhtiön toimeksiannosta laadittiin vapautushakemus ARA:lle, johon Hollolan kunnanhallitus antoi myönteisen lausunnon kokouksessaan 10.2.2020. Lausunnossaan kunnanhallitus sitoutui mm. siihen, että asukkaiden asema turvataan jatkossa tarjoamalla vastaavanlaista asuntoa kunnan muista kohteista ja että Hollolan kunta sitoutuu käyttämään Kiinteistö Oy Harmaalepän osakkeiden rajoituksista vapauttamisesta mahdollisesti vapautuvan pääoman uuteen valtion korkotukemaan asuntotuotantoon tai olemassa olevan valtion tukeman asuntokannan peruskorjaamiseen.

ARA myönsi KOy Harmaalepälle vapautuksen ARA-rajoitteista 24.3.2020.

Konsernijaoston kokouksessa 20.4.2020  KOy Harmaalepän hallitukselle annettiin kunnan osalta valtuudet ryhtyä valmistelemaan KOY Harmaalepän osakkeiden myyntiä sopimalla osakkaiden kesken keskeisistä ja aikataulutetuista toimenpiteistä. Ennen  tarjouspyyntömenettelyä  suositeltiin toteutettavaksi markkinavuoropuhelu mm. myynnin ajoittamisen määrittelemiseksi. Myynnin osalta edellytettiin tarkistettavaksi ainakin ostajien taustat (lainmukaisuus,​ vastuullisuus),​  investointikyky (rahoitus)  ja tavoitteet yhtiön kehittämisen osalta (pitkäjänteisyys).

HAT:n linjauksia käsiteltiin Inspira Oy:n tekemien taloudellisten laskelmien, riskiarvioinnin ja yhtiön oman suunnitelman sekä konsernijaoston käsittelyjen pohjalta valtuustoseminaarissa 5.10.2020. Valtuustoryhmien yhteinen näkemys 5.10.2020 oli, että HAT:n toimintaa jatkokehitetään, mutta muuttunut toimintaympäristö (ylitarjontatilanne, konsernivelka/sote-uudistus, vetovoima) otetaan huomioon. Tämä tarkoitti, että yhtiön heikoimmasta kiinteistökannasta luovutaan (myymällä tai purkamalla), muuta rakennuskantaa korjataan ja ylläpidetään sekä vetovoimaa lisätään ja uusien vuokra-asuntojen rakentamista harkitaan. Yhtiö ei lähtökohtaisesti vaadi lisärahoitusta/lisätakauksia toimintaansa. Yhtiön rahoitustarpeita tuetaan vapautetun ARA-asuntokannan myymisellä ja yksittäisten asunto-osakkeiden myynnillä sekä mm. KOy Harmaalepän myyntituloilla. Linjaukset käsiteltiin konsernijaostossa 19.10.2020.

KOy Harmaalepän hallitus on teettänyt asuntojen kuntotutkimuksen, määritellyt omaisuuden markkina-arvon (Realia Management Oy), valtuuttanut prosessin hoidon asiantuntijalle (VT Timo Salonen) sekä järjestänyt avoimen, julkisen tarjouskilpailun. Yhtiön hallitus on 9.3.2021 kokouksessaan esittänyt, että kiinteistöosakeyhtiö  myy rakennukset ja tontin vuokraoikeuden sekä siirtää vuokrasopimukset korkeimman tarjouksen tehneelle Osuusasunnot Oy:lle hintaan 3,6 milj. euroa. Myyntihinta vastaa markkina-arvomääritystä. Kiinteistöosakeyhtiö jakaa kiinteistön varat ja yhtiö purkautuu selvitystilan kautta. Hollolan kunnan osuus kauppahinnasta on n. 1,56 milj. euroa. Yhtiön omaisuuden myynnistä päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

KOy Harmaalepän asukkaille on jaettu 19.2.2021 ennakoiva tiedote myyntitilanteesta. Tähän liittyen kuntaan on saapunut 12.3.2021 liitteen mukainen kansalaisaloite, missä esitetään, että "kunnanhallitus/kunnanvaltuusto ei hyväksy Kiinteistö OY Harmaalepän myyntiä millekkään
yksityiselle taholle ja että kunta lunastaa jäljellä olevat yksityisten omistamat asunnot omistukseensa sekä
tämän päätöksen jälkeen siirtää po. Yhtiön kiinteistömassan kunnan omistamaan Hollolan
Asuintalot Oy hallintaan.". Kansalaisaloite liitteenä.

Mikäli kunta päätyisi ratkaisuun, että HAT ostaisi KOy Harmaalepän osakkeet, tarkoittaisi se muiden osakkaiden osuuksien ostoa, yhtiöön tehtävien laajojen saneerausten rahoitusta sekä HAT:n korjausinvestointeihin osoitettavaa erillisrahoitusta eli yhteensä Hollolan kunnan konsernivelan kasvua n. 9-10 milj. eurolla ja vastaavaa kunnan omavelkaista takausta HAT:lle, mitkä eivät ole synkronissa valtuuston 17.6.2019 linjauspäätösten ja valtuustoseminaarin 19.10.2020 linjausten kanssa. Ratkaisulla ei myöskään vältyttäisi vuokrien nousulta, mikä perustuu yhtiön laajaan LVIS-saneeraustarpeeseen.

KOy Harmaaleppä on saanut ARA-vapautuksen mm. sillä ehdolla, että Hollolan kunta sitoutuu käyttämään Kiinteistö Oy Harmaalepän osakkeiden rajoituksista vapauttamisesta mahdollisesti vapautuvan pääoman uuteen valtion korkotukemaan asuntotuotantoon tai olemassa olevan valtion tukeman asuntokannan peruskorjaamiseen. HAT on laatinut 10 vuoden suunnitelman yhtiön vuokra-asuntotalojen korjausvelan hoitamisesta. Yhtiön lisärahoitustarve on n. 4 milj. euroa.

Hallintosäännön 3 § kohdan 24 mukaan kunnanvaltuusto päättää: "kunnan omaisuuden luovuttamisesta tai myynnistä, milloin luovutettavan omaisuuden arvo tai kauppahinta ylittää 1 milj. euroa."

Perustelut

.

Perustelut

KOy Harmaalepän ylimääräinen yhtiökokous pidetään 21.4.2021. Asialista liitteineen oheismateriaalina.

Kokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen järjestäytyminen, puheenjohtajan, sihteerin, kahden pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskijan valinta
3. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
4. Todetaan läsnä olevat osakkeenomistajat ja heidän edustamansa äänimäärät
5. Työjärjestyksen hyväksyminen
6. Hallituksen esitys omaisuuden myynnistä ja mahdollisista jatkotoimista

Kunnanvaltuusto on kokouksessaan 12.4.2021 osaltaan hyväksynyt KOy Harmaalepän omaisuuden myynnistä.

Perustelut

Valtuusto on kokouksessaan 12.4.2021 hyväksynyt omaisuuden myynnin ja linjauksen siitä vapautuvien varojen käytöstä. Osana yhtiöjärjestelyjä, kunta on asettanut tavoitteekseen yhtiön purkamisen ja siitä saatavien varojen osoittamisen Hollolan Asuntotalot Oy:lle uuteen valtion korkotukemaan asuntotuotantoon tai olemassa olevan valtion tukeman asuntokannan peruskorjaamiseen.

Kiinteistöosakeyhtiö Harmaalepän hallitus on kokouksessaan 2.6.2021 hyväksynyt rakennuskantaa koskevan kauppakirjan.   Yhtiön hallitus on samassa kokouksessa päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään yhtiön vapaaehtoisesta asettamisesta selvitystilaan ja selvitysmiehen valitsemisesta. Yhtiön hallituksen päätös on linjassa kunnan oman tavoitteen kanssa.

Yhtiön hallituksen pöytäkirja on tämän esityslistan oheismateriaalina (Ei julkinen, Julkisuuslaki §24). Varsinainen kokouskutsu ja esityslista eivät ole vielä saapuneet kunnan kirjaamoon.

Perustelut

Osana kuntakonsernin järjestelyjä kunnan toimielimissä on valmisteltu Kiinteistö OY Harmaalepän omaisuuden myyntiä ja yhtiön toiminnan lopettamista. Valtuusto on kokouksessaan 12.4.2021 hyväksynyt omaisuuden myynnin kunnan osalta. Kunnanhallitus on kokouksessaan 14.6.2021 hyväksynyt kunnan osalta yhtiön hallituksen esityksen vapaaehtoisesta asettamisesta selvitystilaan ja selvitysmiehen valinnasta.

Selvitysmies on edennyt tehtävässään ja on nähtävissä tarve asian loppuunsaattamiseen liittyville ylimääräisille yhtiökokouksille. Asian luonteen vuoksi yhtiökokouskutsut tullevat lyhyelläkin varoitusajalla ja siksi kunnanhallituksen tulisi pohtia sitä vaihtoehtoa, että kunta nimeää vakioidut edustajat mahdollisiin selvitystilaa käsitteleviin ylimääräisiin yhtiökokouksiin.

Perustelut

Kiinteistö Oy Harmaalepän toiminnan selvityprosessi on loppusuoralla. Yhtiön viimeiset jako-osuudet on saatu selvitettyä ja yhtiön viimeinen tilinpäätös on saatettu tilintarkastajille.

Kiinteistö Oy Harmaalepän, Y 0225345-8, osakkaat kutsutaan yhtiön toiminnan lopettavaan yhtiökokoukseen 29.4.2022 klo 10.00. Kokous järjestetään Teams kokouksena.

Yhtiökokouksen esityslista:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
3. Kokouksen puheenjohtajan, sihteerin ja pöytäkirjantarkastajien valinta
4. Tilinpäätös ajalta 1.1.2021-31.12.2021 sekä siihen liittyvä tilintarkastuskertomus
5. Tilinpäätöksen hyväksyminen ja vastuuvapauden myöntäminen isännöitsijälle ja selvitysmiehelle
6. Selvitysmiehen kertomus ja lopputilitys sekä tilintarkastuskertomus ajalta 1.1.2022–13.4.2022
7. Lopputilityksen hyväksyminen ja vastuuvapauden myöntäminen selvitysmiehelle
8. Kokouksen päättäminen

Kokouksen yhteydessä järjestetään yhtiön toiminnan päätätävä osakkaiskokous, jossa selvitysttyö saatetaan muodollisesti päätökseen.

Hollolan kunta saa yhtiön lopettamisesta varoja noin 1,5 miljoonaa. Yhtiön lopettamisen tulosvaikutus on pääosin huomioitu vuoden 2021 tilinpäätöksessä. ARAn päätöksen mukaisesti, Hollolan kunta sitoutuu käyttämään Kiinteistö Oy Harmaalepän osakkeiden rajoituksista vapauttamisesta mahdollisesti vapautuvan pääoman uuteen valtion korkotukemaan asuntotuotantoon tai olemassa olevan valtion tukeman asuntokannan peruskorjaamiseen. Suunnitelma vapautuvien varojen käytöstä on valmistelussa ja tuodaan toimielinkäsittelyyn syksyllä 2022.