Kunnanhallitus, kokous 17.4.2023

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 99 Provincia Oy, yhtiökokous 25.4.2023

HOLDno-2019-336

Aikaisempi käsittely

Kunnanhallitus, 17.5.2021

Valmistelija

Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 27.5.2021. Esityslistalla on osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutos.

  • Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
    •  Hallitus esittää yhtiöjärjestyksen päivittämistä.
      • Uudessa yhtiöjärjestyksessä ovat päivitetty seuraavat asiat:
      1.  Yhtiön toiminimi Calpro Oy -> Provincia Oy
      2.  Toiminimen kirjoitus -> päivitetty vastaamaan paremmin nykyistä osakeyhtiölakia
      3.  Hallituksen varajäsenistä luopuminen
  • Osakassopimuksen päivittäminen
    •  Yhtiöjärjestyksen muutoksen myötä esitetään tarkistettavaksi myös osakkaiden välinen osakassopimus vastaamaan toisiaan sekä nykyistä lainsäädäntöä.
      • kohta 4.2. koskien sidosyksikköaseman säilyttämistä esitetään päivitettäväksi
      • kohta 7.1.1. koskien hallituksen varajäsenpaikkoja
      • Lisäksi osakassopimuksesta esitetään poistettavaksi henkilöstön edustaja yhtiön hallituksesta.

Yhtiöjärjestyksen mukaan : 

3 § Hallitus: Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä vähintään yksi ja enintään neljä jäsentä. Toimitusjohtaja ei saa olla hallituksen jäsen. Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan, hallitusta tai sen jäsentä ei voida nimetä kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa. 

Kunnanhallituksen konsernijaosto on kokouksessaan 19.4 valinnut yhtymäkokousedustajaksi Minna Hutkon. Hallintosäännön §6 kohdan 11 mukaisesti toimivalta osakassopimuksien päivittämisestä on kunnanhallituksella.

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnanhallitus antaa yhtiökokousedustajalle ohjeistuksena palauttaa osakassopimus valmisteltavaksi siten, että hallituksen tai sen yksittäisen jäsenen nimeäminen mahdollistetaan myös varsinaisten yhtiökokousten välillä. Ehdotettava osakassopimus ja yhtiöjärjestys tulee saattaa osakkaiden tietoon kuukautta ennen asiasta päättävän yhtiökokousta.

Päätös

Keskustelun kuluessa kunnanjohtaja teki muutetun päätösesityksen:  

Kunnanhallitus antaa yhtiökokousedustajalle seuraavan ohjeistuksen koskien yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttamista:

  • Hyväksytään tehdyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutosesitykset
  • Lisäksi hallitusjäsenten vaihtaminen muulloinkin kuin varsinaisten yhtiökokousten yhteydessä tulee mahdollistaa

Kunnanhallitus hyväksyi kunnanjohtajan muutetun päätösehdotuksen.

Merk. Helena Maattola poistui asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (yhteisöjäävi, Provincia Oy:n hallituksen jäsen)

Esteellisyys

Helena Maattola (yhteisöjäävi, Provincia Oy:n hallituksen jäsen)
Kunnanhallitus, 6.9.2021

Valmistelija

Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään
keskiviikkona 15. päivänä syyskuuta 2021 klo 9.00 alkaen TEAMS-verkkokokouksena.

Esityslistalla on

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Läsnäolijoiden toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
  5. Esityslistan hyväksyminen
  6. Hallituksen kokoonpano 
    1. Hallituksen puheenjohtajan valinta
    2. Hallituksen varapuheenjohtajan valinta
    3. Hallituksen jäsenten valinta
  7. Muut asiat
  8. Kokouksen päättäminen

Kunnanhallituksen kokouksessaan 23.8.2021 hyväksymän §178  "Omistajaohjauksen periaatteet 1.8.2021 alkaen" mukaisest, Provincia Oy:n yhtiökokousedustajat valitsee ja ohjeistaa kunnanhallitus.

 

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnahallitus nimeää Hollolan kunnan yhtiökokousedustajan ja varaedustajan Provincia Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja antaa edustajalleen ohjeet esityksistä hallituksen kokoonpanoksi.

Päätös

Kunnahallitus nimesi Hollolan kunnan yhtiökokousedustajaksi Kaisu Aholan ja varaedustajaksi Erkki Arvilan

ja

antoi edustajalle ohjeeksi esittää hallituksenjäseneksi Pasi Pasasta.

Kunnanhallitus, 31.1.2022

Valmistelija

Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Kunnanhalituksen kokouksessaan 23.8.2021 hyväksymien konserniohjauksen linjausten mukaisesti, kunnan keskeisten yhteistyötahojen toiminnan ja ja talouden katsaukset annetaan kunnanhallitukselle vähintään kerran vuodessa. Samaisen päätöksen mukaan, Provincia Oy on luokiteltu keskeisiin yhteistyötahoihin.

Provincia Oy:n toimitusjohtaja  Anna-Kaisa Packalen esittelee yhtiön toimintaa ja antaa katsauksen ajankohtaisiin kehitys-/muutosasioihin.

Koska kyseessä on Provincia Oy:n ensimmäinen konserniohjauksen mukainen katsaus uuden valtuustokauden kunnanhalitukselle, esityslistan oheismateriaaliksi on liitetty yhtiön yhtiöjärjestys.

Yhtön hallituksessa Hollolan kunnan esittämänä edustajana toimii Pasi Pasanen.

 

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnanhallitus merkitsee katsauksen tiedoksi.

Päätös

Merkittiin tiedoksi.

Kunnanhallitus, 11.4.2022

Valmistelija

Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27. päivänä huhtikuuta 2022 klo 14.00 Teams-yhteyden avulla. Yhtiö järjestää kuitenkin tilan osallistujille, joilla ei ole mahdollisuutta osallistua verkossa.
Yhtiökokousedustajat pyydetään ilmoittamaan ja toimittamaan valtakirjat/edustuspäätökset sekä ilmoittamaan sähköpostiosoitteen Teams-linkkiä varten viimeistään 22.4.2022.

Kokousen esityslistan tiivistelmä on seuraava:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Läsnäolijoiden toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Esityslistan hyväksyminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
11. Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen
12. Hallituksen kokoonpano
13. Tilintarkastusyhteisön valinta
14. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
15. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseksi
16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
17. Muut asiat
18. Kokouksen päättäminen

Kokouksessa on käsiteltävänä uudistettu yhtiöjärjestys ja kokouksen yhteydessä osakkaat allekirjoittavat uudistetun osakassopimuksen.

Merkittävimmät syyt osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivittämiseen olivat Provincia Oy:n uudet omistaja-asiakkaat ( Mäntsälä ja Hyvinvointialue ) ja hankintalain muutokset. Hankintalain muutokset määrittävät sidosyksikköjen toimintaa yhä tarkemmin. Säilyttääkseen in-house- asemansa yhtiön kaikilla osakkailla tulee olla tosiasiallinen mahdollisuus vaikuttaa yhtiön kehittymiseen. Koska yhtiön hallituksen kasvattaminen kaikilla osakkailla ei ole tarkoituksenmukaista, päätettiin tuo tosiasiallinen vaikutusmahdollisuus luoda asiakasohjausryhmän kautta. Asiakasohjausryhmän tehtävä on

Asiakasohjausryhmä esittää toimialansa strategiset kehitystarpeet ja priorisoi ne sekä ohjaa yhtiön palveluiden kehittämisen painopistealueita omalla toimialallaan. Asiakasohjausryhmä varmistaa ja edesauttaa sitä, että Osakkaiden yhteistyö Yhtiön kanssa täyttää sille asetetut toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ja että Yhtiö toimii osakkaiden etujen mukaisesti. Asiakasohjausryhmän päätökset ovat toimintasuosituksia Yhtiön hallitukselle ja johdolle. Yhtiön hallituksen ja johdon tulee pyrkiä noudattamaan asiakasohjausryhmän päätöksiä. Asiakasohjausryhmän päätöksissä pyritään saavuttamaan yksimielisyys. Mikäli se ei kuitenkaan toteudu, päätökset tehdään enemmistöpäätöksinä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.

Menettely on testattu ja hyväksi havaittu mm. Kuntien Tiera Oy:n hallinnossa. Uudistus ei muuta yhtiön hallituksen vastuita ja velvollisuuksia, mutta vastaa paremmin uudistuneen lainsäädännön vaateisiin. Uudistunut Osakassopimus ja yhtiöjärjestys tuovat myös joustavuutta uusien omistaja-asiakkaiden mukaan tuloon yhtiöön.

Kokouksessaan 6.9.2021 kunnahallitus on nimennyt 15. päivänä syyskuuta 2021 pidettyyn ylimääräiseen yhtiökokoukseen yhtiökokousedustajaksi Kaisu Aholan ja varaedustajaksi Erkki Arvilan.

 

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnanhallitus nimeää Hollolan kunnan yhtiökokousedustajan ja varaedustajan Provincia Oy:n yhtiökokoukseen 27.4.2022

ja antaa edustajalleen ohjeet

  • hyväksyä tilinpäätöstä koskevat asiat
  • esityksestä hallitusjäseneksi
  • hyväksyä esitys tilintarkastusyhteisön valinnasta
  • hyväksyä muutetun yhtiöjärjestyksen

sekä muihin päätöspykäliin liittyvät ohjeistukset.

Lisäksi kunnanhallitus hyväksyy uudistetun osakassopimuksen sekä valtuuttaa yhtiökokousedustajan allekirjoittamaan asiakirjan.

Päätös

Kunnanhallitus nimesi Hollolan kunnan yhtiökokousedustajaksi Kaisu Aholan ja varaedustajaksi Erkki Arvilan Provincia Oy:n yhtiökokoukseen 27.4.2022

ja antoi edustajalleen ohjeet

  • hyväksyä tilinpäätöstä koskevat asiat
  • esittää hallitusjäseneksi Pasi Pasasta
  • hyväksyä esitys tilintarkastusyhteisön valinnasta
  • hyväksyä muutetun yhtiöjärjestyksen

 

Lisäksi kunnanhallitus hyväksyi uudistetun osakassopimuksen sekä valtuuttaa yhtiökokousedustajan allekirjoittamaan asiakirjan.

Valmistelija

  • Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen pidetään tiistaina 25. päivänä huhtikuuta 2023 klo 09.00.

Varsinainen yhtiökokous pidetään ensisijaisesti Teams-etäyhteyden avulla.

Asialistalla mm. seuraavat asiakohdat:

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus esittää, että tilikauden 2022 voitto 46 491,82 EUR siirretään edellisten kausien voitto/tappio tilille ja osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

11. Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen

12. Hallituksen kokoonpano

13. Tilintarkastusyhteisön valinta

14. Hallituksen valtuutus uusien osakkeiden antamiseksi ja luovuttamiseksi

Hallitus esittää, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja niiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa niitä enintään 500 kappaletta. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa 5% yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä (10.000kpl).

Uudet osakkeet voidaan antaa ja luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita ja/tai osakkeenomistajan merkintäoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen tai uusien omistaja-asiakkaiden hankkiminen. Uusien osakkaiden tulee täyttää osakassopimuksessa määritellyt kriteerit ja uudet osakkaat sitoutuvat osakassopimukseen.

Uudet osakkeet annetaan ja luovutetaan maksua vastaan hintaan 320€/osake. Osakkeista saatavasta maksusta kirjataan 1€/osake osakepääoman korotukseksi ja loput 319€/osake yhtiön SVOP-rahastoon.

Valtuutus on voimassa toistaiseksi.

Yhtiön liikevaihto kasvoi 17% ollen 10,4 miljoonaa euroa. Yhtiön tulos oli 46 492 euroa

Liitteenä:

Kutsu Provincia Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Liite 1: varsinaisen yhtiökokouksen esityslista

Liite 2: osakasluettelo

Liite 3: tilinpäätös

Liite 4: tilintarkastuskertomus

Ehdotus

Esittelijä

  • Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnanhallitus:

1) valitsee yhtymäkokousedustajan ja -varaedustajan

2) antaa kokousedustajalle toimintaohjeeksi hyväksyä tilinpäätös ja myöntää vastuuvapaus sekä tehdä esitys yhtiön hallitusjäseneksi 

3) antaa tarvittavat muut ohjeet

Päätös

Kunnanhallitus valitsi yhtymäkokousedustajaksi Erkki Arvilan ja varaedustajaksi Jarkko Niemen, sekä antoi kokousedustajalle toimintaohjeeksi hyväksyä tilinpäätös ja myöntää vastuuvapaus sekä esittää yhtiön hallitusjäseneksi Pasi Pasasta.

Tiedoksi

Yhtiökokousedustaja ja varaedustaja, Provincia Oy

Liitteet

Kutsu Provincia Oy varsinaiseen yhtiökokoukseen 25042023..pdf (pdf, 173 kt)
Liite 1 Provincia Oy varsinainen yhtiökokous 25042023 esityslista..pdf (pdf, 115 kt)
Liite 2 osakasluettelo Provincia Oy.pdf (pdf, 434 kt)
Liite 3 tilinpäätös Provincia Oy 2022. .pdf (pdf, 2545 kt)
Liite 4 tilintarkastuskertomus Provincia Oy 2022. .pdf (pdf, 481 kt)

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusta tai kunnallisvalitusta ei saa tehdä päätöksestä, joka koskee:

  • vain valmistelua tai täytäntöönpanoa (KuntaL 136 §)
  • virka- tai työehtosopimuksen tulkintaa tai soveltamista ja viranhaltija on jäsenenä viranhaltijayhdistyksessä, jolla on oikeus panna asia vireille työtuomioistuimessa (KVhl 50 § 2 mom.)
  • etuosto-oikeuden käyttämättä jättämistä (EtuostoL 22 §)
  • oppilaan arviointia (Perusopetuslaki 22 ja 42 c §).

Riita-asia käsitellään käräjäoikeudessa.