Kunnanhallitus, kokous 23.1.2023

Perustelut

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen

Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat päättäneet sulautumisesta 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. [Kunta/Kaupunki/Kuntayhtymä] on [Taitoan/KuntaPron] omistaja ja näin ollen myös uuden yhtiön, Sarastia Oy:n, omistaja.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi- perintä, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntaperintä Oy ja Onvire Oy). Konsernin liikevaihto ennustetaan olemaan n 100 m€ vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.

Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa mahdollisia vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta noudatetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautuneiden yhtiöiden aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopimuksen keskeisestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jälkeen.

Osakassopimus todetaan olevan ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin se sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä. Osakassopimuksessa käydään sopimuksen taustan ja tarkoituksen lisäksi myös läpi Sarastia Oy:n hallintoa ja päätöksentekoa (hallitus, toimitusjohtaja, neuvottelukunta, nimitysvaliokunta).

Yhtiössä toimii osakassopimuksen mukaan neuvottelukunta. Sarastian toiminnan tarkoituksena on, että yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että omistajat yhdessä muiden omistajien kanssa käyttävät määräysvaltaa yhtiössä. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.

Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta. Neuvottelukunnan kokouksissa jokaisella kokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudesta. Tällä tavoin turvataan myös pienten osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuudet Yhtiön strategisessa päätöksenteossa

Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan lisäksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus Yhtiön hallituksen valintaan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.

Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.

Siirtymäkauden hallinto on myös avattu tarkemmin osakassopimuksessa. Välittömästi sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen pidetään uuden yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan siirtymäkauden hallitus. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä on siirtymäkauden aikana toteuttaa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien sulautumiselle asettamat tavoitteet.

Siirtymäkauden hallituksen ja nimitysvaliokunnan toimikausi on Sarastian seuraavaan, vuoden 2020 keväällä pidettävään, varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.  

Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopuminen.

Osakassopimus on liitteenä. Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomistajien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osakkeenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.

Osakassopimus astuu voimaan 7.5.2019 ja tämä päivämäärä samalla ensimmäinen mahdollinen allekirjoituspäivä. Nykyomistajien tulisi allekirjoittaa sopimus viimeistään 30.8.2019.

Perustelut

Sarastia Oy:n yhtiökokous on 28.4.2020.

Yhtymäkokouksessa käsitellään seuraavat mm. asiat:

• Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
  esittäminen
• Tilinpäätöksen vahvistaminen
• Taseen osoittaman tuloksen käsittely
  • Sarastia Oy:n liikevaihto kehittyi arvioidusti vuonna 2019 ollen 54 493 222 €. Tulos -169 459 € jäi kahden yhtiön fuusioitumisen kustannuksista johtuen hei-kommaksi kuin mitä ne erillisinä yhtiöinä edelliseltä tilikaudelta saivat aikaan.
  •  Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio -tileille. Osinkoa ei jaeta.
• Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsenten toteaminen
• Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
• Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Tilintarkastajan valitseminen
• Yhtiön hyvän hallinnon menettelytapaohjeistuksen toteutumisen raportointi ja sen liitteenä olevan hallintosäännön vahvistaminen
•  Yhtiön osakkeen merkintähinnasta päättäminen

Ohjeisaineistona yhtymäkokouskutsu sekä tilinpäätösasiakirjat.

Konsernijaosto on alustavasti valinnut Sarastia Oy:n yhtiökokousedustajaksi Hannu Siljanderin.

Perustelut

Sarastia Oy:n neuvottelukunnan kokous järjestetään torstaina 8.4.2021 klo: 9.00-11.00
etäyhteyden kautta Microsoft Teams-ohjelmalla. 
Kokouksen kutsu ja asialista ovat tämän esityslistan liitteenä.

Asialistan liiteaineisto toimitetaan ilmoittautuneille sähköpostitse viikkoa ennen kokousta.

Sarastian ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tavanomaisesta osakeyhtiöstä poiketen Sarastian johtamismallissa on neuvottelukunta, joka valmistelee hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.

Neuvottelukunnan rooli on valmisteleva. Esityslistalla olevissa asioissa pääpaino on asiakkaille tarjottavissa palveluissa ja siksi kunnan mahdollisen edustajan tulisi tuntea kunnan oman palveluntuotannon toiminnan tarpeet mahdollisen ulkoisen palveluntarjoajan suuntaan.

Perustelut

Sarastian varsinainen yhtiökokous pidetään 19.5.2021 klo 10:00 alkaen. Varsinainen yhtiökokouskutsu tullee 19.4. alkavalla viikolla.

Perustelut

Sarastia Oy:n yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan Sarastian osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa yhtiön osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakasrekisterin osakkeenomistaja.

Riikinvoima Oy:n omistama Sarastian osake (1 kpl) on siirtynyt Keski-Savon Jätehuolto liikelaitoskuntayhtymälle. Keski-Savon Jätehuolto liikelaitoskuntayhtymä ei ole entuudestaan Sarastian osakkeenomistaja.

Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta. Yhtiö sai tiedon osakkeen siirrosta 17.5.2021.

Hallintosääntö §6, kohta 80. : Kunnanhallits päättää aineettoman käyttöomaisuuden (arvopaperit) ostosta.

Perustelut

Kunta on saanut ilmoituksen mahdollisuudesta lunastaa Sarastia Oy:n osakkeita.

Sarastia Oy:n yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan Sarastian osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa yhtiön osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakasrekisterin osakkeenomistaja.
Keski-Uudenmaan Informaatioteknologia Oy:n omistamat Sarastian osakkeet (1650 kpl) ovat siirtyneet Telia Finland Oyj:n omistukseen. Telia Finland Oyj ei täytä Sarastian osakkeenomistajalle asetettuja vaatimuksia.

Yhtiön osakkeita voivat hankkia ainoastaan hankintalainsäädännön soveltamisalaan kuuluvat hankintayksiköt.

Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta. Yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta 31.8.2021.

Perustelut

Kanta Logistiikka Oy:n omistamat Sarastian osakkeet (1650 kpl) ovat siirtyneet Tuomi Logistiikka Oy:lle fuusiossa 1.7.2022. Sarastia Oy on antanut suostumuksensa osakkeiden siirtymiselle. Tuomi Logistiikka Oy ei ole entuudestaan Sarastian osakkeenomistaja.

Sarastia Oy:n yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan Sarastian osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa yhtiön osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön
osakasrekisterin osakkeenomistaja. Yhtiökokouksessa 19.5.2022 määriteltyä osakkeen merkintähintaa (6,45 eur/kpl * 1650 kpl yht. 10 642,50 eur) sovelletaan myös lunastushintaan.
Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta. Yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta 1.7.2022.
Mikäli kunta osakkeenomistajana haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, pyytää Sarastia Oy ilmoittamaan siitä sähköpostitse viimeistään 1.8.2022 mennessä.
Jos ilmoitusta lunastusoikeuden käyttämisestä ei ilmaista määräajan sisällä, katsotaan lunastusmenettely kunnan osalta päättyneeksi.

Hollolan kunnassa ei ole katsottu lunastusta tarpeeliseksi, eikä kunta ole ilmoittanut Sarastia Oylle halukkuuttaan. Määräajan umpeuduttua, lunastusmahdollisuus Hollolan kunnan osalta katsotaan päättyneeksi.