Perustelut
Lahden kaupunginvaltuusto 2.10.2023 §92 on hyväksynyt järjestelyn, jossa Lahden kaupunki suunnitelmallisesti alentaa omistusosuuttaan Pronvincia Oy:ssä ja myy enintään 1700 osaketta yhtiön uusille omistaja-asiakkaille Hämeenlinnan kaupungille ja KantaHämeen Hyvinvointialueelle. Lisäksi Lahti on kaupunginhallituksen päätöksellä 25.9.2023 §311 pienentänyt omistusosuuttaan myymällä 400 kpl osakkeita Päijät-Hämeen Hyvinvointialueelle. Toteutuessaan järjestelyt alentavat Lahden kaupungin omistusosuutta yhtiössä alle määräysvallan (50 %).
Omistusjärjestelyjen seurauksena on tarpeellista päivittää yhtiön osakassopimus vastaamaan uutta omistusrakennetta. Osakassopimusta on päivitetty osakkaiden kanssa yhteisesti neuvottelemalla. Osakassopimuksella osakkeenomistajat sopivat keskinäisistä suhteistaan ja yhtiön hallinnosta. Sopimus koskee sekä osakkaiden keskinäisiä että osakkaiden ja yhtiön välisiä suhteita.
Osakassopimuksella sovitaan esimerkiksi yhtiön hallinnosta, toimivallan käytöstä ja päätöksenteosta, osakkaiden rahoitusvastuusta, osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta, salassapidosta, sopimusrikkomusten seuraamuksista ja riidanratkaisumenettelyistä.
Osakassopimuksen kirjauksin on tarkoitus turvata yhtiön hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa. Osakassopimuksella yhtiön osakkeenomistus rajataan niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä (L julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista 15 §), ja varmistetaan, että yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa.
Yhtiön omistuspohjan laajentuessa mahdollisten uusien osakkaiden tulee hyväksyä tämä päivitetty osakassopimus.
Osakassopimuksen kirjauksin yhtiöön muodostetaan osakkeenomistajista koostuva nimitystoimikunta. Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi hyvä hallintotapa -ohjeen ja yhtiön palkkiosäännön tilanteessa, jossa Lahden kaupunki ei enää ole yhtiön enemmistöomistaja.
Osakassopimuksessa sovitaan hallitusjäsenten lukumäärästä ja jäsenten nimeämisestä. Yhtiön hallitus koostuu kuudesta jäsenestä. Lahden kaupunki nimeää hallitukseen kolme jäsentä, Päijät-Hämeen hyvinvointialue yhden, Hollolan kunta yhden ja pienosakkaat yhdessä yhden. Jos Kanta-Hämeen hyvinvointialueen osakeomistus nousee vähintään 10%:iin, myös sillä on oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen. Tällöin hallituksen jäsenten kokonaismäärä nousee seitsemään.
Osakassopimuksessa on sovittu niistä merkittävistä asioista, jotka vaativat omistajien kannanottoa osakaskokouksessa ja yhtiökokouksessa. Yhtiön hallituksen tulee tuoda yhtiökokoukseen päätettäväksi seuraavat asiat:
- Tytäryhteisön perustaminen,
- Toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi menettää hankintalainsäädännön mukaisen sidosyksikköasemansa suhteessa Osakkaisiin
- Yhtiön toiminnan ja talouden kannalta merkittävä toiminnan laajentaminen, supistaminen tai muuttaminen
- Muu Yhtiön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava tai tavanomaisesta poikkeava toiminta
Osakkaat hyväksyvät päivitetyn osakassopimuksen omissa päätöksentekoelimissään ja yhtiö hallituksessa. Tavoitteena on, että päivitetty osakassopimus on allekirjoitettu vuoden 2023 loppuun mennessä.
Uudistettu osakassopimus liitteenä.
Hallintosäännön §6 kohdan 11 mukaisesti kunnanhalllitus päättää osakassopimuksista ja merkitykseltään vähäisistä yhteistoimintasopimuksista, sekä niihin tehtävistä muutoksista.
Ehdotus
Esittelijä
-
Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi
Päätösehdotus:
Kunnanhallitus päättää hyväksyä liitteenä olevan Provincia Oy:n päivitetyn osakassopimuksen.
Päätös
Hyväksyttiin päätösesityksen mukaisesti.