Kunnanhallituksen konsernijaosto, kokous 19.4.2021

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 30 Provincia Oy, yhtiökokous 27.5.2021

HOLDno-2019-336

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Hanna Hurmola-Remmi, talousjohtaja, hanna.hurmola-remmi@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n yhtiökokous pidetään 24.4 2019 klo 9.00 alkaen Provincia Oy:n toimistotiloissa.

Hollolan kunnan omistusosuus yhtiössä on 1254 osaketta/10 000 osaketta eli 12,5 %.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

päätettävä

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta
  2. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
  3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  4. hallituksen jäsenten ja tilitarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista
  5. hallituksen jäsenten lukumäärästä
  6. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut jäsenet
  7. tilintarkastusyhteisö

Lisäksi kutsussa on mm. Päätös suunnatun osakeannin järjestämisestä uusille asiakkaille.

Hallituksen jäsenten valinnasta on osakassopimuksessa sovittu seuraavaa:

Hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, joista enemmistöosakas nimeää kaksi (2), Hollolan kunta yhden (1), Lahti ja

Orimattila vuorotellen 2 vuoden välein yhden (1) ja PHHYKY yhden (1). Lahden ja Orimattilan vuorotellen

nimeämän jäsenen osalta varajäsenen nimeävät samassa tahdissa vuorotellen Asikkala ja Kärkölä. Muuten varajäsenen nimeää se, joka nimeää varsinaisen jäsenen. Lisäksi hallitukseen valitaan yksi ulkopuolinen asiantuntija. Osakassopimuksen kohdan 7.1.4. mukaan enemmistöosakkaalla on oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen.

Hallitukseen on Hollolan kunnan osalta nimetty 22.2.2017 alkaen Helena Maattola ja hänen varajäsenekseen Minna Halme. Hanna Hurmola-Remmi on ollut Lahden kaupungin nimeämän asiantuntijajäsenen Martti Tokolan varajäsenenä. Muina jäseninä hallituksessa ovat olleet: Jari Oivo pj, Antti Toijanaho, vpj, Venla Räty, ja Timo Louna.

Yhtiökokousedustajana on toiminut Erkki Arvila. 

Yhtiön liikevaihto v. 2018 oli 25,34 milj. euroa (kasvua +10%) ja liikevoitto 593 769,13 euroa. Hallitus esittää, että tilikauden voitto siirretään voittovarat tilille ja osinkoa ei jaeta.

Henkilöstömäärä vuoden lopussa oli n. 200.

Hollolan kunnan ostot yhtiöltä vuonna 2018 olivat 542 000 euroa.

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Konsernijaosto:

  1. valitsee yhtiökokousedustajaksi Erkki Arvilan
  2. antaa yhtiökokousedustajalle ohjeeksi hyväksyä tilinpäätös ja vastuuvapaudet sekä esittää Hollolan kunnan edustajaksi hallitukseen Helena Maattolaa (varajäseneksi: Minna Halme) 

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. 

  • Konsernijaosto antaa yhtiökokousedustajalle tehtäväksi esittää yhtiökokouksessa seuraavat, Hollolan kunnan huomiot tilinpäätöksestä:
    • Yhtiö on tehnyt merkittävää ylijäämää ilman, että osakkaille tavoitetta olisi laajemmin kerrottu tai perusteltu. Yhtiön tavoitteena on lähtökohtaisesti tuottaa omistajille kustannustehokasta palvelua, minkä tavoitteen kanssa ristiriidassa on yhtiön ylijäämän kerryttäminen ja siitä koituvat veroseuraamukset (155 000 e)
    • Avoimuuden periaatteiden pohjalta talousarviossa ja tilinpäätöksessä tulisi raportoida selkeästi pääomistajan (Lahden) asettamat tavoitteet – tavoitteiden toteutuminen. 
    • Tilinpäätöksessä tulisi seurata asiakastyytyväisyyden kehitystä (asiakaskokemuksen mittaaminen vuosittain toiminnan kehittämisen pohjana). ​​​​​​

Valmistelija

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n yhtiökokous pidetään 24.4.2020.

Yhtymäkokouksessa käsitellään mm. seuraavat asiat:


1.) tilinpäätöksen vahvistamisesta
2.) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
3.) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
4.) hallituksen jäsenten ja tilitarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten
korvausperusteista
5.) hallituksen jäsenten lukumäärästä
6.) hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valinta
7.) tilintarkastusyhteisön valinta

Ohjeisaineistona yhtymäkokouskutsu sekä tilinpäätösasiakirjat.

Hollolan kunnan omistusosuus yhtiöstä on 1245/10 000 osaketta. Kunta on yhtiön 2. suurin omistaja.

Yhtiön liikevaihto väheni vuonna 2019 -44 % johtuen ICT toimintojen myynnistä Fujitsu Finland Oy:lle. Tähän liittyy myös yhtiön tulos. Yhtiön hallitus on esittänyt, että tulos 0,9 milj. euroa siirretään yli/alijäämätilille eikä osinkoa omistajille makseta.

Kokoukseen on kutsuttu Provincia Oy:n toimitusjohtaja Ulla Kukkonen antamaan katsauksen Provincia Oy:n toiminnasta ja ajankohtaisista asioista. Hollolan kunnan edustajana yhtiön hallituksessa toimii Helena Maattola; myös hänelle on välitetty kutsu osallistua kokoukseen.

Konsernijaosto on alustavasti valinnut yhtiökokousedustajaksi Erkki Arvilan. Hän on ilmoittanut esteestä osallistua kokoukseen.

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Konsernijaosto merkitsee tiedokseen toimitusjohtajan katsauksen.

Yhtiökokouksen 24.4.2020 osalta konsernijaosto:

1) valitsee yhtiökokousedustajaksi henkilöstöpäällikkö Minna Hutkon (varalla kunnanjotaja Päivi Rahkonen) 

2) antaa yhtiökokousedustajalle seuraavat toimintaohjeet:

  • hyväksyä tilinpäätös ja myöntää vastuuvapaus
  • valita hallitukseen Helena Maattola (varalla Minna Halme)

 3) antaa yhtiökokousedustajalle tarvittaessa muut ohjeet

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. Yhtiökokousedustajalle annettiin lisäohjeituksena, että käy keskustelua muiden osakkaiden kanssa osinkojen saamiseksi.

Valmistelija

Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n hallitus kutsuu yhtiön osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen 28.10.2020 klo 9:00.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa on päätettävä 1.) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että hallitus kutsuu lokakuulle 2020 ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään tehtyä osingonjakoehdotusta. Päätetään osingon jakamisesta ja/tai voiton siirtämisestä tilikauden 2019 osalta voittovarat tilille. Varsinaisessa yhtiökokouksessa Hollola esitti, että puolet ylijäämästä jaetaan omistajille osinkona. Perusteluna esitykselle on Korona-tilanne, mikä ajaa kuntia ahtaalle. Orimattila ja Asikkala kannattavat ehdotusta.

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle Provincian hallitus ehdottaa, ettei osinkoa jaeta.

Ehdotus

Esittelijä

Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Kunnanhallituksen konsernijaosto:

1) valitsee yhtiökokousedustajan  

2) antaa kokousedustajalle toimintaohjeet, koskien toimenpiteitä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta.

3) antaa yhtiökokousedustajalle tarvittaessa muut ohjeet

Päätös

Kunnanhallituksen konsernijaosto:

1) valitsi yhtiökokousedustajaksi Eero Virran

2) antoi kokousedustajalle toimintaohjeet, koskien toimenpiteitä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta.

  • Hollola esittää, että puolet ylijäämästä jaetaan omistajille osinkona.

 

Valmistelija

  • Turkka Rantanen, hallinto- ja talousjohtaja, turkka.rantanen@hollola.fi

Perustelut

Provincia Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 27.5.2021. Kokouskutsut odotetaan saapuvaksi 12.5.2021.

Yhtiön aikaisempien vuosien voittovaroja on pidetty yhtiössä, toiminnan tulevaa kehittämistä varten. Vuoden 2019 tilinpäätöksessä yhtiöllä oli vapaata pääomaa 3,28 miljoonaa euroa, josta ylimääräisen yhtiäkokouksen päätöksellä maksettiin osakkaille osinkoina 0,97 miljoonaa. Aikaisemmin yhtiössä on linjattu, että voittovaroja pidätetään yhtiössä, sen toiminan tulevaa kehittämistä varten. Talven 2020-2021 aikana yhtiön tekemän selvityksen perusteella on todettu, että projektikohtainen rahoitus voittovaroihin perustuen ei ole mahdollista. Konsernijaostossa asiaa taustoittaa hallinto- ja talousjohtaja Turkka Rantanen.

Ehdotus

Esittelijä

  • Päivi Rahkonen, kunnanjohtaja, paivi.rahkonen@hollola.fi

Konsernijaosto

  • valitsee yhtiökokousedustajan
  • antaa ohjeeksi hyväksyä tilinpäätös ja myöntää vastuullisille toimijoille vastuuvapaus, mikäli tilintarkastajan lausunto on varaukseton
  • ohjeistuksen mahdolliseen esityslistan kohtaan toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta 
  • muut mahdolliset ohjeistukset kokousedustajalle.

Päätös

Minna Hutko edustajaksi.

Konsernijaosto

  • valitsi yhtiökokousedustajaksi Minna Hutkon
  • antoi ohjeeksi hyväksyä tilinpäätös ja myöntää vastuullisille toimijoille vastuuvapaus, mikäli tilintarkastajan lausunto on varaukseton
  • ohjeistuksena mahdolliseen esityslistan kohtaan toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta: Hollolan kunta esittää Provincia Oy:n aikaisempien tilikausien voiton täysimääräistä maksamista omistajille osinkoina. 
  • ei muita ohjeistuksia kokousedustajalle.

Tiedoksi

Minna Hutko, Provincia Oy